No: 7
Tarih: 06/05/2024
Konu: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nın birtakım maddelerinde değişiklik öngören yasa teklifi Türkiye Büyük Millet Meclisi (“TBMM”)’ne sunulmuştur.
TBMM’ye sunulan teklifte TTK’nın birtakım maddelerin yapılması öngörülen değişiklikler ile özellikle anonim şirketlerin işleyişinde bazı kolaylıkların sağlanmasının hedeflendiği belirtilmektedir. Öne çıkan değişiklikler aşağıdaki gibi özetlenebilir:
– Yönetim kurulu başkan ve başkanvekillerinin görev süresi üyelerle eşitleniyor: Mevcut uygulamada yönetim kurulu üyeleri üç yıllığına görev alırken başkan ve başkanvekillerinin yıllık seçilmekteydi. Yeni düzenlemeyle birlikte bu sürelerin uyumlaştırıldığı görülüyor.
– Yetki devri genişliyor: Anonim şirketlerin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesinin sağlanması hedefleniyor. Bu doğrultuda, şube ağı geniş olan ve temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulunca devredilmesinin önü açılıyor.
– Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi üyelere de tanınıyor: Mevcut uygulamada kanunda öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla yalnızca yönetim kurulu başkanına ait olan bu yetki her bir üyeye tanınıyor. Buna göre, her bir üye yazılı olarak toplantı çağrısında bulunabilecek. Ayrıca, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorunda olacak.
– Asgari sermaye yeterlilik şartına uyum için süre belirlenmiştir: Bilindiği üzere, 01/01/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler için asgari sermeye gereklilikleri yükseltilmişti. Söz konusu değişiklik ile birlikte bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından 31/12/2026 tarihine kadar sermaye intibakı yapmalarına imkân tanınmaktadır. Sermayenin öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabının aranmayacağı, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenleniyor. Bununla birlikte, Ticaret Bakanlığına 2026 sonuna kadar tanınan süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verilmektedir.
Mevcut maddeler ile teklif edilen maddelerin kıyaslaması şu şekilde yapılabilir:
|
TTK ilgili madde |
Mevcut Metin |
Teklif Metni |
|---|---|---|
|
md. 366 |
Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. |
Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. |
|
md. 375/1-d |
Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. |
Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları |
|
md. 392/7 |
Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. |
Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi halinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı veya başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir. |
|
gç. md. 15 |
—– |
(1) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 Türk Lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar. (2) Sermayenin 332 ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. (3) Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.” |
|
gç. md. 7/15 |
… Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. |
… Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz. |
Saygılarımızla.
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erkan Baykuş
Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.’ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.
